Rozdz. 5. Spółki akcyjne (Korporacje).pdf

Rozdzial 5

SPÓLKI AKCYJNE (KORPORACJE)

5.1. Korporacyjna forma przedsiebiorstwa

Korporacja jest to amerykanska nazwa spólki akcyjnej, obecnie stosowana

równiez w innych krajach.

Spólki akcyjne (korporacje) sa podstawowa forma organizacyjna przedsiebior-

stwa we wspólczesnym swiecie, dlatego poswiecimy im nieco wiecej miejsca.'

Spólki akcyjne powstawaly w XVII w., a szczyt ich rozwoju przypadl na

druga polowe XIX w.

Korporacja jest forma organizacji przedsiebiorstwa bedacego wla-

snoscia wielu indywidualnychposiadaczy akcji.

Ma ona osobowosc prawna. Moze we wlasnym imieniu i na wlasny rachunek

sprzedawac, kupowac, produkowac dobra i swiadczyc uslugi oraz zawierac kon-

trakty. Ponadto w korporacji obowiazuje prawo ograniczonej odpowiedzialnosci,

kazdy z jej wspólwlascicieli odpowiada finansowo do pewnej granicy (do wyso-

kosci kapitalu ulokowanego w zakupionych akcjach), co chroni ich przed nad-

miernym ryzykiem oraz przed utrata majatku osobistego.

Korporacja jest wiec przedsiebiorstwem zorganizowanym na zasadzie udzia-

lów. Udzialowcy sa posiadaczami akcji - papierów wartosciowych, potwierdza-

jacych ich tytul do otrzymywania dochodów. Dochodem z tytulu posiadania ak-

cji jest dywidenda. Dywidenda jest dochodem niestalym i wyplacana jest

z zysku otrzymywanego przez korporacje.

Akcja jest najczesciej papierem wartosciowym na okaziciela, mozna ja wiec

sprzedac w dowolnej chwili i dowolnej osobie. Akcje sa emitowane przez kor-

poracje i lokowane najczesciej za posrednictwem banku na rynku papierów

wartosciowych. Sumy pochodzace ze sprzedazy akcji tworza kapital akcyjny

korporacji. Akcjonariusz nie moze zadac od korporacji zwrotu pieniedzy, za któ-

re zakupilakcje.Mozeon wycofacpieniadze - sprzedajac akcje22.

Akcyjna forma wlasnosci jest forma wlasnosci kolektywnej (zbiorowej).

W tej formie wlasnosci wieloosobowy zespól (kolektyw) akcjonariuszy nie jest

w stanie kierowac kapitalem spólki, a wiec swoja wlasnoscia, i musi te funkcje

powierzyc zarzadcom (menedzerom) majacym odpowiednie kwalifikacje.

Zasadnicza zmiana w stosunkach akcjonariusze-zarzad spólki akcyjnej do-

konala sie w okresie miedzywojennym. Polegala ona na ograniczeniu wplywu

akcjonariuszy nie tylko na zarzadzanie spólka (a wiec zarzadzanie ich wlasnym

kapitalem), ale przede wszystkim na wybór zarzadu spólki. W wielkich spólkach

akcyjnych zjawisko zwane pakietem kontrolnym akcji prawie zaniklo23.Utrzy-

mywalo sie ono nadal tylko w malych spólkach akcyjnych, ale rola tych~malych

spólek w gospodarce narodowej w porównaniu z wielkimi spólkamijest znikoma.

Przyczyny zmian w stosunkach akcjonariusze-zarzad spólki byly wielorakie,

ale nalezy zwrócic uwage przede wszystkim na dwie podstawowe:

- bardzo znaczne wzmozenie koncentracji kapitalu w wielkich spólkach ak-

cyjnych (po II wojnie swiatowej proces ten jeszcze sie wzmógl),

- szybki wzrost kapitalu akcyjnego, któremu towarzyszylo bardzo silne

rozproszenie akcji, czego bezposrednim skutkiem byl zanik pakietów kontrol-

nych w wielkich spólkach akcyjnych.

Na znaczne rozproszenie akcji wplyw mialy z kolei nastepujace przyczyny:

- znaczna ekspansja kapitalu duzych spólek akcyjnych, której towarzyszyly

nowe emisje akcji i wykupywanie ich przez nowych akcjonariuszy,

- dziedziczenie majatku posiadacza akcji nie przez jednego, lecz przez kilku

spadkobierców (w wielu wypadkach spadkobiercy odsprzedawali innym osobom

wszystkie akcje odziedziczone lub ich czesc),

- wahania gieldowe cen akcji uzaleznione od wahan koniunktury (wyzby-

wanie sie akcji przez jedne osoby i skup przez inne).

Wszystkie te czynniki wplynely na zasadnicza zmiane w dziedzinie stosun-

ków sprawowania wladzy nad kapitalem. To wlasnie rozproszenie akcji spowo-

dowalo koniecznosc oddzielenia wlasnosci kapitalu od jego kontroli.

stosowana

-I

zedsiebior-

iejsca.

rzypadl na

:ITI

y rachunek

'ierac kon-

dzialnosci,

(do wyso-

orzed nad-

lzie udzia-

Dtwierdza-

adania ak-

a.cana jest

naJa WIeC

przez kor-

papierów

ll akcyjny

22Szerzej na temat akcji oraz czynników wplywajacych na ich kurs bedzie mowa w rozdziale 10

pt: Rynek. kapitalowy.

23 Pakiet kontrolny to okreslona suma akcji, wystarczajaca do zarzadzania spólka. Moze go

miec kilka osób lub jedna osoba.

5.1.1. Struktura organizacyjna korporacji

Struktura organizacyjna korporacji nie jest jednakowa w krajach gospodar-

czo rozwinietych, ale podstawowe jej zalozenia sa bardzo zblizone.

Istnieja trzy organy spólki (korporacji):

- walne zgromadzenie akcjonariuszy,

- zarzad,

- rada nadzorcza i komisja rewizyjnajako organy nadzoru.

Zarzad korporacji (np. amerykanskiej) sklada sie z dwóch cial: rady dy-

rektorów (pelniacej funkcje rady nadzorczej) i zarzadu operacyjnego, tj. rady

urzedników wykonawczych, menedzerów (tzw. egzekutywa korporacji - naczel-

ne kierownictwo operacyjne).

Na walnym zebraniu akcjonariuszy wybiera sie nie caly zarzad, lecz tylko

rade dyrektorów. Formalnie sa oni reprezentantami interesów akcjonariuszy

w okresie miedzy corocznymi walnymi zgromadzeniami akcjonariuszy.

Zadania rady dyrektorów sa nastepujace:

1) wybór (badz odwolanie) zarzadu operacyjnego,

2) okreslenie glównych zadan spólki i jej polityki w nowej kadencji,

3) zatwierdzenie ogólnych wyników operacyjnych i finansowych spólki i za-

sad podzialu zysku,

4) kontrola dzialalnosci egzekutywy,

5) wyznaczanie wynagrodzenia jej czlonków, a przede wszystkim prezy-

denta i wiceprezydenta.

Rada dyrektorów moze tez powolac swojego prezesa, który automatycznie

wstaje prezesem spólki. W praktyce osoba ta najczesciej pelni raczej funkcje

reprezentacyjna niz wykonawcza, chyba, ze - co sie zdarza - prezes i prezydent

egzekutywy jest ta sama osoba.

Do wyboru zarzadu lub obsadzenia rady nadzorczej i podejmowania waz-

nych uchwal potrzebna jest bezwzgledna wiekszosc, tj. 51% glosów uczestni-

ków walnego zgromadzenia. Skupienie tych 51% glosów w rekach jednostki,

rodziny lub grupy zwiazanych ze soba ludzi daje tym osobom zdecydowana

przewage w zarzadzaniu przedsiebiorstwem.

Praktyka jednak wskazuje, ze rozproszenie akcji wsród duzej liczby drob-

nych, nie zorganizowanych akcjonariuszy, pozbawionych wszelkiego wplywu

na bieg spraw przedsiebiorstwa, doprowadza czesto do sytuacji, w których wy-

starczy posiadac 10-20% ogólnej sumy akcji, a czesto i mniej, aby rzadzic spólka.

Sposób zarzadzania spólka akcyjna zmienia role kapitalisty-producenta, któ-

ry pelnil w przedsiebiorstwie zasadnicze funkcje zarazem organizacyjne i kie-

gaspadar-

rawnicze, na rale kapitalisty-wlasciciela (rentiera). W spólce akcyjnej rale daw-

nega jednaasabawega kierawnika przejmuje .ogólnie zarzad i rada nadzarcza,

a faktycznie dyrekcja i zlazane z wyspecjalizawanych ludzi kierownictwa tech-

niczne. Wlasciciele przedsiebiarstwa - akcjanariusze - przestaja sie zajmawac

strona techniczna pradukcji, .organizacja pracy, ewidencja itd. Wszystkie te

funkcje spelniaja za nich ludzie przez nich zatrudnieni (dyrekcja, persanel admi-

nistracyjna-techniczny, finansawy), pracujacy pad nadzarem grupy "zalazycie-

li", majacej pakiet kantralny akcji.

Zwykli akcjanariusze, farmalnie wspólwlasciciele spólki, sa jednak w rze-

czywistasci bardziej wierzycielami przedsiebiarstwa niz jega wlascicielami. Ich

funkcje .ograniczajasie czesta wylacznie da .obcinaniakupanów ad akcji i pabie-

rania dywidendy.

W ten spasób nastapila .oddzieleniesie kapitalu jaka wlasnasci ad kapitalu

funkcjanujacega w spólce akcyjnej. Oddzielenie wlasnasci kapitalu akcyjnega

ad funkcji zarzadzania biezaca dzialalnascia spólki byla nieuchrannym skutkiem

razwaju sil wytwórczych, skutkiem pastepujacej zlazanasci pracesów wytwa-

rzania i zbytu. Zjawiska ta pasluzyla da sfarmulawania w .okresie miedzywa-

jennym kancepcji rewolucji menedzerskiej.

Ogramne razmiary kapitalu skancentrowanega w glównych spólkach akcyj-

nych, a takze charakter wspólczesnej techniki .oraz.organizacjipradukcji i zbytu

sprawiaja, ze spólki te musza byc kierawane przez profesjanalistów - specjali-

stów (menedzerów). Oni wlasnie twarza trzan zarzadu spólki. J.K. Galbraith

klase zawadawych menedzerów nazywa technostruktura.

Warstwa menedzerów .osiagnelaszczyty znaczenia w wyniku dlugiej ewalu-

cji. Jeszcze w .okresiemiedzywajennym kantrole nad karparacjami czesta spra-

wawali wplywawi udzialawcy, rozparzadzajacy pakietami kantrolnymi akcji.

Nierzadka sami równiez sprawawali funkcje kierawnicze w karparacjach. Dal-

sze zwiekszanie rozmiarów karparacji przesunelo jednak wladze w rece mene-

dzerów. Prace s pradukcji i dystrybucji stawal sie tak skamplikawany, ze nie

spasób byla razwiazac padstawawych zadan stajacych przed wielka karparacja

za pasrednictwem uproszczanega rachunku i intuicyjnych metad gaspadarowa-

nia, które wystarczaly przedsiebiarcy indywidualnemu. Wielkie karparacje mu-

sialy stasawac .osiagniecia nauki nie tylka w pracesach technalagicznych, lecz

równiez w zarzadzaniu. Da realizacji tega zadania pawalana zastala wlasnie

warstwa menedzerów .organizujaca proces produkcji, dystrybucji i zarzadzania

wedlug wymagan wspólczesnej nauki. Warstwa ta przejela kantrale nad wielkimi

karparacjami dlatega, ze patrafila sprastac zadaniam, których nie mógl wypelnic

ich paprzednik, przedsiebiarca indywidualnybadz wplywawy udzialawiec.

Nalezy tu dadac, ze w latach trzydziestych znaczna czesc czalawych kieraw-

ników (menedzerów) karparacji nie pasiadala akcji i byla tylka platnymi pracaw-

rady dy-

:0, tj. rady

i - naczel-

lecz tylka

lananuszy

.--

pólki i za-

lm prezy-

matycznie

ej funkcje

prezydent

rania waz-

r uczestni-

jednastki,

:cydawana

:zby drab-

a wplywu

:órych wy-

cicspólka.

centa, któ-

yjne i kie-

nikami. Jeszcze w poczatkach lat piecdziesiatych tylko 45% sposród nich bylo

wlascicielami akcji. Ale od tego czasu sytuacja ulegla istotnym zmianom. Obecnie

dominujaca czesc glównych kierowników wielkich korporacji posiada powazne

pakiety akcji i stanowia oni czolówke klasy wielkich potentatów. Otrzymuja oni

ogronme dochody z tytulu sprawowania funkcji oraz posiadania kapitalu.

Powyzsze uwagi na temat menedzerów odnosza sie do czolówki kierow-

nictwa wielkich korporacji, nie dotycza zas, badz w malym stopniu, drugiej gru-

py menedzerów, a mianowicie nie nalezacych do zarzadu dyrektorów central,

kierowników licznych zakladów, oddzialów, filii, przedstawicielstw itd. wiel-

kich korporacji. W kazdej wielkiej korporacji jest ich kilkuset, a lacznie z za-

stepcami, kierownikami dzialów itp. przecietnie ok. tysiaca osób. Wszyscy oni

sa z reguly tylko platnymi pracownikami funkcyjnymi. Ich pobory sa znacznie

nizsze od poborów czolowych menedzerów i okreslaje prawo pracy.

Menedzerowie przejeli wladze przede wszystkim w wielkich korporacjach.

Ponadto dziala tez liczna grupa mniejszych korporacji, nad którymi kontrole

sprawuja wplywowi udzialowcy. Trzeba tez podkreslic, ze w wielu dziedzinach

gospodarki, przede wszystkim w uslugach, najliczniejsza grupe stanowia przed-

siebiorcy, indywidualni wlasciciele drobnych przedsiebiorstw.

Czy w zwiazku z oddzieleniem w spólce akcyjnej wlasnosci od kontroli moz-

na mówic o konflikcie interesów miedzy zarzadem a udzialowcami? Ogólnie

rzecz biorac nie powinno byc tutaj zadnej rozbieznosci w interesach. Obie grupy

daza glównie do maksymalizacji zysków firmy i jej dochodów oraz do wzrostu

rynkowej ceny akcji. Mozna jednak wyróznic dwie sytuacje, w których wyraznie

zaznacza sie rozbieznosc interesów, rozstrzygana zwykle na korzysc zarzadu:

Po pierwsze - czlonkowie zarzadu moga glosowac na siebie, swoich przy-

jaciól i krewnych, co zapewnia im ogromne pobory kosztem drobnych udzia-

lowców;

Po drugie - rozbieznoscinteresówmozewyniknacw zwiazkuz kierunkami

rozdysponowania zysku. Przy kazdej reinwestycji zysku w rozwój korporacji

istnieje powód do tego, by sadzic, ze ten sam kapital mógl zostac zainwestowa-

ny korzystniej (np. w inna firme) lub wydany na konsumpcje. Czasem byloby

korzystniej dla korporacji, by ograniczyla dzialalnosc, splacila zaciagniete kre-

dyty lub polaczyla sie z inna firma. Trudno jednak oczekiwac takich decyzji od

menedzerów, którzy nie sa sklonni "podcinac galezi, na której siedza".

5.12

InD)

InaJP

sciwo

bowia

padkl..

przYI=

TT'

S:zaIll3

CJI m

a kapi

tale ~

dytów

nych j

NajW2

czaJap

glówni

dy, Im!

towe :i

przez j

w okre

CIWIl}'Ji

nym eJ

kapital

spólek

mofina

Zja

i jest :2

Plik z chomika:

Inne pliki z tego folderu:

Inne foldery tego chomika: