Aneks nr 2 - Prospekt PKO BP 05-10-2009.pdf - Dokumenty(11) - leopardg

Aneks nr 2 do Prospektu Emisyjnego PKO Bank Polski S.A.

POWSZECHNA KASA OSZCZÊDNOŒCI BANK POLSKI S.A.

ANEKS NR 2

DO PROSPEKTU EMISYJNEGO

ZATWIERDZONEGO W DNIU 28 WRZEŒNIA 2009

DECYZJ¥ KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO NR DEM/WE/410/93/21/09

(„PROSPEKT”)

Terminy pisane wielk¹ liter¹ w niniejszym Aneksie zosta³y zdefiniowane w Prospekcie, w rozdziale „ Skróty i Definicje ”.

W zwi¹zku z (i) zawarciem w dniu 1 paŸdziernika 2009 r. umowy gwarantowania emisji pomiêdzy Bankiem a Wspó³prowadz¹cymi Ksiêgê

Popytu oraz UniCredit Bank Austria AG, (ii) zaci¹gniêciem przez Skarb Pañstwa w dniu 1 paŸdziernika 2009 r. zobowi¹zania wobec Banku,

Wspó³prowadz¹cych Ksiêgê Popytu oraz UniCredit Bank Austria AG, (iii) zawarciem w dniu 1 paŸdziernika 2009 r. pomiêdzy Skarbem

Pañstwa a BGK umowy zobowi¹zuj¹cej do zawarcia umowy sprzeda¿y Praw Poboru Skarbu Pañstwa oraz (iv) realizacj¹ zawartej w dniu

15 wrzeœnia 2009 r. pomiêdzy PKO BP a Credit Suisse Asset Management umowy kupna pozosta³ych 25% akcji PKO TFI, zmienia siê

nastêpuj¹ce czêœci Prospektu:

1. na Ok³adce

fragment o treœci:

„W razie zawarcia umowy o gwarantowanie emisji przez Bank, Zarz¹d zaprosi do sk³adania zapisów i przydzieli Akcje Oferowane (nieobjête

w ramach wykonania Prawa Poboru oraz nieobjête Zapisami Dodatkowymi) inwestorom wskazanym przez podmioty zabezpieczaj¹ce

powodzenie Oferty lub tym podmiotom zabezpieczaj¹cym powodzenie Oferty, w braku takich wskazanych inwestorów lub jeœli podmioty

zabezpieczaj¹ce powodzenie Oferty zdecyduj¹ siê z³o¿yæ zapisy na Akcje Oferowane bezpoœrednio w ca³oœci lub czêœci (zob. „ Subemisja,

stabilizacja i umowne ograniczenie zbywalnoœci akcji ”).”

zastêpuje siê fragmentem o nastêpuj¹cej treœci:

„Zgodnie z Umow¹ Gwarantowania Emisji, Zarz¹d zaprosi do sk³adania zapisów i przydzieli Akcje Oferowane (nieobjête w ramach wykonania

Prawa Poboru oraz nieobjête Zapisami Dodatkowymi) inwestorom wskazanym przez Deutsche Bank AG London Branch, Merrill Lynch

International oraz UniCredit Bank Austria AG („ Gwaranci Oferty ”) lub tym Gwarantom Oferty, w braku takich wskazanych inwestorów

lub jeœli Gwaranci Oferty zdecyduj¹ siê z³o¿yæ zapisy na Akcje Oferowane bezpoœrednio w ca³oœci lub czêœci (zob. „ Subemisja, stabilizacja

i umowne ograniczenie zbywalnoœci akcji ”).”

2. w rozdziale „ Podsumowanie – Podsumowanie czynników ryzyka ”, na str. 5

tytu³ czynnika ryzyka:

„Umowa Gwarantowania Emisji pomiêdzy Bankiem a gwarantami Oferty bêdzie zawieraæ zwyczajowe warunki zawieszaj¹ce i warunki

wypowiedzenia”

otrzymuje nastêpuj¹ce brzmienie:

„Umowa Gwarantowania Emisji zawarta pomiêdzy Bankiem a Gwarantami Oferty zawiera zwyczajowe warunki zawieszaj¹ce i warunki

wypowiedzenia”

3. w rozdziale „ Podsumowanie – Podsumowanie czynników ryzyka ”, na str. 6

tytu³ czynnika ryzyka:

„Emisja akcji przez Bank lub sprzeda¿ Akcji przez Skarb Pañstwa po przeprowadzeniu Oferty lub przekonanie, ¿e takie emisje lub sprzeda¿

bêd¹ mia³y miejsce, mo¿e spowodowaæ spadek kursu notowañ Akcji”

Aneks nr 2 do Prospektu Emisyjnego PKO Bank Polski S.A.

otrzymuje nastêpuj¹ce brzmienie:

„Emisja akcji przez Bank lub sprzeda¿ Akcji przez Skarb Pañstwa lub BGK po przeprowadzeniu Oferty lub przekonanie, ¿e takie emisje

lub sprzeda¿ bêd¹ mia³y miejsce, mo¿e spowodowaæ spadek kursu notowañ Akcji”

4. w rozdziale „ Podsumowanie – Podsumowanie Oferty ”, na str. 6–7

fragment o treœci:

„Osoby, do których kierowana jest Oferta

Oferta kierowana jest do osób uprawnionych do zapisania siê na Akcje

Oferowane w wykonaniu Prawa Poboru oraz do z³o¿enia Zapisu Dodatkowego.

Akcje Oferowane nieobjête w ramach wykonania Prawa Poboru oraz nieobjête

Zapisami Dodatkowymi Zarz¹d przydzieli wed³ug w³asnego uznania podmiotom,

które z³o¿¹ zapisy w odpowiedzi na zaproszenie Zarz¹du; przy czym w razie

zawarcia umowy o gwarantowanie emisji przez Bank, Zarz¹d zaprosi do

sk³adania zapisów i przydzieli Akcje Oferowane inwestorom wskazanym przez

podmioty zabezpieczaj¹ce powodzenie Oferty lub tym podmiotom

zabezpieczaj¹cym powodzenie Oferty, w braku takich wskazanych inwestorów

lub jeœli podmioty zabezpieczaj¹ce powodzenie Oferty zdecyduj¹ siê z³o¿yæ

zapisy na Akcje Oferowane bezpoœrednio w ca³oœci lub czêœci (zob. „ Subemisja,

stabilizacja i umowne ograniczenie zbywalnoœci akcji ”)”

zastêpuje siê fragmentem o treœci:

„Osoby, do których kierowana jest Oferta

Oferta kierowana jest do osób uprawnionych do zapisania siê na Akcje

Oferowane w wykonaniu Prawa Poboru oraz do z³o¿enia Zapisu Dodatkowego.

Zgodnie z Umow¹ Gwarantowania Emisji, Zarz¹d zaprosi do sk³adania zapisów

i przydzieli Akcje Oferowane (nieobjête w ramach wykonania Prawa Poboru

oraz nieobjête Zapisami Dodatkowymi) inwestorom wskazanym przez

Gwarantów Oferty lub tym Gwarantom Oferty, w braku takich wskazanych

inwestorów lub jeœli Gwaranci Oferty zdecyduj¹ siê z³o¿yæ zapisy na Akcje

Oferowane bezpoœrednio w ca³oœci lub czêœci (zob. „ Subemisja, stabilizacja

i umowne ograniczenie zbywalnoœci akcji ”).”

fragment o treœci:

„Zabezpieczenie powodzenia emisji

Bank planuje zawrzeæ ze Wspó³prowadz¹cymi Ksiêgê Popytu lub podmiotami

z odpowiednich grup kapita³owych, do których nale¿¹ Wspó³prowadz¹cy

Ksiêgê Popytu lub ich podmiotami stowarzyszonymi umowê

o gwarantowanie emisji, w której na warunkach okreœlonych w tej umowie,

gwaranci zobowi¹¿¹ siê, ka¿dy z osobna, do pozyskania subskrybentów

na Akcje Oferowane z wy³¹czeniem Akcji Skarbu Pañstwa, jak zdefiniowano

poni¿ej, a w razie gdyby to nie nast¹pi³o, samemu z³o¿¹ zapis na te akcje

w licznie nie wiêkszej, ni¿ ustalona w umowie gwarantowania emisji

i po ustalonej Cenie Emisyjnej (ang. firm underwriting agreement ). Intencj¹

Banku jest, ¿eby umow¹ o gwarantowanie emisji objête by³o 49% liczby Akcji

Oferowanych. Wed³ug najlepszej wiedzy Banku na Dzieñ Zatwierdzenia

Prospektu, Skarb Pañstwa zamierza wykonaæ Prawa Poboru, które bêd¹ mu

przys³ugiwa³y w Dniu Prawa Poboru bezpoœrednio lub zbêdzie te Prawa

Poboru Skarbu Pañstwa wskazanemu przez siebie podmiotowi i spowoduje,

¿e Prawa Poboru Skarbu Pañstwa zostan¹ przez Skarb Pañstwa lub tego

nabywcê w ca³oœci wykonane, zaœ Skarb Pañstwa lub wybrany przez Skarb

Pañstwa podmiot, który nabêdzie Prawa Poboru Skarbu Pañstwa, nabêd¹

w wyniku wykonania Praw Poboru Skarbu Pañstwa ³¹cznie nie mniej ni¿

51% ogólnej liczby Akcji Oferowanych.

Aneks nr 2 do Prospektu Emisyjnego PKO Bank Polski S.A.

Bank spodziewa siê, ¿e umowa o gwarantowanie emisji bêdzie przewidywa³a

zwyczajowe, odzwierciedlaj¹ce dominuj¹c¹ praktykê rynkow¹ w zakresie

miêdzynarodowych ofert podobnych do Oferty, warunki zawieszaj¹ce dla

zobowi¹zañ gwarantów, w tym m.in. co do okreœlonych zdarzeñ si³y wy¿szej

i braku naruszeñ oœwiadczeñ i zapewnieñ ze strony Banku za³o¿onych w umowie

gwarantowania emisji, a tak¿e bêdzie upowa¿nia³a strony do wypowiedzenia tej

umowy na warunkach odzwierciedlaj¹cych dominuj¹c¹ praktykê rynkow¹

w zakresie miêdzynarodowych ofert podobnych do Oferty.

Bank planuje zawarcie umowy o gwarantowanie emisji nie póŸniej ni¿ do dnia

ustalenia Ceny Emisyjnej, tj. nie póŸniej ni¿ do dnia 1 paŸdziernika 2009 r.

w³¹cznie.”

zastêpuje siê fragmentem o nastêpuj¹cej treœci:

„ Zabezpieczenie powodzenia emisji

W dniu 1 paŸdziernika 2009 r. Bank zawar³ z Gwarantami Oferty umowê

o gwarantowanie emisji („ Umowa Gwarantowania Emisji ”), w której

na warunkach okreœlonych w tej Umowie, Gwaranci Oferty zobowi¹zali siê,

ka¿dy z osobna w odniesieniu do 1/3 Akcji Oferowanych objêtych Umow¹

Gwarantowania Emisji, do pozyskania subskrybentów na nie wiêcej ni¿

49% Akcji Oferowanych, a w razie gdyby to nie nast¹pi³o, samemu z³o¿¹ zapis

na te akcje po ustalonej Cenie Emisyjnej (ang. firm underwriting agreement ).

Umowa Gwarantowania Emisji przewiduje zwyczajowe, odzwierciedlaj¹ce

dominuj¹c¹ praktykê rynkow¹ w zakresie miêdzynarodowych ofert podobnych

do Oferty, warunki zawieszaj¹ce dla zobowi¹zañ Gwarantów Oferty, w tym

m.in. co do braku okreœlonych zdarzeñ si³y wy¿szej i braku naruszeñ oœwiadczeñ

i zapewnieñ ze strony Banku z³o¿onych w Umowie Gwarantowania Emisji,

a tak¿e uprawnia strony do wypowiedzenia tej Umowy na warunkach

odzwierciedlaj¹cych dominuj¹c¹ praktykê rynkow¹ w zakresie

miêdzynarodowych ofert podobnych do Oferty (zob. „ Subemisja, stabilizacja

i umowne ograniczenie zbywalnoœci akcji – Zabezpieczenie powodzenia

emisji ”).”

fragment o treœci:

„ Lock-up

Przewiduje siê, ¿e nie póŸniej ni¿ do dnia ustalenia Ceny Emisyjnej, tj. nie póŸniej

ni¿ do dnia 1 paŸdziernika 2009 r. w³¹cznie, zostan¹ zawarte zwyczajowe

w ofertach podobnych do Oferty umowy ograniczaj¹ce zbywalnoœæ akcji Banku

(ang. lock-up agreements ).”

zastêpuje siê fragmentem o nastêpuj¹cej treœci:

„ Lock-up

Umowne ograniczenia zbywalnoœci akcji Banku (ang. lock up agreements )

przewidziane s¹ w: (i) Umowie Gwarantowania Emisji, (ii) zobowi¹zaniu Skarbu

Pañstwa zaci¹gniêtym w dniu 1 paŸdziernika 2009 r. wobec Banku i Gwarantów

Oferty oraz (iii) umowie zobowi¹zuj¹cej do zawarcia umowy sprzeda¿y Praw

Poboru Skarbu Pañstwa zawartej w dniu 1 paŸdziernika 2009 r. pomiêdzy

Skarbem Pañstwa a BGK (zob. „ Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenie

zbywalnoœci akcji – Lock up ”).”

Aneks nr 2 do Prospektu Emisyjnego PKO Bank Polski S.A.

5. w rozdziale „ Czynniki ryzyka – Ryzyka dotycz¹ce dzia³alnoœci Grupy ”, na str. 18

czynnik ryzyka o treœci:

„ Skarb Pañstwa posiada kontrolê korporacyjn¹ nad Bankiem

Na dzieñ 31 sierpnia 2009 r. Skarb Pañstwa posiada³ bezpoœrednio Akcje Istniej¹ce reprezentuj¹ce 51,24% kapita³u zak³adowego Banku

uprawniaj¹ce do 51,24% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu.

Ze wzglêdu na wielkoœæ udzia³u w kapitale zak³adowym Banku oraz ogólnej liczbie g³osów na Walnym Zgromadzeniu, Skarb Pañstwa posiada

kontrolê korporacyjn¹ nad Bankiem. Dziêki posiadaniu wiêkszoœci g³osów na Walnym Zgromadzeniu mo¿e wywieraæ decyduj¹cy wp³yw

na decyzje w zakresie najwa¿niejszych spraw korporacyjnych, takich jak zmiana Statutu, emisja nowych akcji Banku, obni¿enie kapita³u

zak³adowego Banku, emisja obligacji zamiennych, wyp³ata dywidendy i inne czynnoœci, które zgodnie z Kodeksem Spó³ek Handlowych

wymagaj¹ wiêkszoœci g³osów (zwyk³ej lub kwalifikowanej) na Walnym Zgromadzeniu. Skarb Pañstwa posiada równie¿ wystarczaj¹c¹ liczbê

g³osów dla powo³ywania wiêkszoœci cz³onków Rady Nadzorczej, która z kolei powo³uje prezesa Zarz¹du i na jego wniosek pozosta³ych

cz³onków Zarz¹du. W zwi¹zku z powy¿szymi uprawnieniami korporacyjnymi, Skarb Pañstwa ma zdolnoœæ do sprawowania znacz¹cej kontroli

nad dzia³alnoœci¹ Banku.”

otrzymuje nastêpuj¹ce brzmienie:

„ Skarb Pañstwa posiada kontrolê korporacyjn¹ nad Bankiem

Na dzieñ 31 sierpnia 2009 r. Skarb Pañstwa posiada³ bezpoœrednio Akcje Istniej¹ce reprezentuj¹ce 51,24% kapita³u zak³adowego Banku

uprawniaj¹ce do 51,24% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Po przeprowadzeniu Oferty Skarb Pañstwa bêdzie posiada³

bezpoœrednio lub poœrednio nie mniej ni¿ 51% akcji Banku, uprawniaj¹cych do wykonywania nie mniej ni¿ 51% ogólniej liczby g³osów

na Walnym Zgromadzeniu.

Ze wzglêdu na wielkoœæ udzia³u w kapitale zak³adowym Banku oraz ogólnej liczbie g³osów na Walnym Zgromadzeniu, Skarb Pañstwa posiada

kontrolê korporacyjn¹ nad Bankiem. Dziêki posiadaniu wiêkszoœci g³osów na Walnym Zgromadzeniu mo¿e wywieraæ decyduj¹cy wp³yw

na decyzje w zakresie najwa¿niejszych spraw korporacyjnych, takich jak zmiana Statutu, emisja nowych akcji Banku, obni¿enie kapita³u

zak³adowego Banku, emisja obligacji zamiennych, wyp³ata dywidendy i inne czynnoœci, które zgodnie z Kodeksem Spó³ek Handlowych

wymagaj¹ wiêkszoœci g³osów (zwyk³ej lub kwalifikowanej) na Walnym Zgromadzeniu. Skarb Pañstwa posiada równie¿ wystarczaj¹c¹ liczbê

g³osów dla powo³ywania wiêkszoœci cz³onków Rady Nadzorczej, która z kolei powo³uje prezesa Zarz¹du i na jego wniosek pozosta³ych

cz³onków Zarz¹du. W zwi¹zku z powy¿szymi uprawnieniami korporacyjnymi, Skarb Pañstwa ma zdolnoœæ do sprawowania znacz¹cej kontroli

nad dzia³alnoœci¹ Banku.”

6. w rozdziale „ Czynniki ryzyka – Ryzyka zwi¹zane z Ofert¹ ”, na str. 23–24

czynnik ryzyka o treœci:

„ Umowa Gwarantowania Emisji pomiêdzy Bankiem a gwarantami Oferty bêdzie zawieraæ zwyczajowe warunki zawieszaj¹ce

i warunki wypowiedzenia

Intencj¹ Banku jest zawarcie umowy zabezpieczaj¹cej powodzenie Oferty. Bank planuje zawrzeæ ze Wspó³prowadz¹cymi Ksiêgê Popytu

lub podmiotami z grup kapita³owych, do których nale¿¹ Wspó³prowadz¹cy Ksiêgê Popytu lub ich podmiotami stowarzyszonymi Umowê

Gwarantowania Emisji (ang. firm underwriting agreement )(zob.„ Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenie zbywalnoœci akcji ”).

W Umowie Gwarantowania Emisji i na warunkach w niej okreœlonych, gwaranci Oferty zobowi¹¿¹ siê, ka¿dy z osobna, do pozyskania

subskrybentów na Akcje Oferowane (z wy³¹czeniem Akcji Skarbu Pañstwa), które nie zostan¹ objête w wykonaniu Prawa Poboru lub Zapisów

Dodatkowych, a w przypadku nie pozyskania takich subskrybentów, sami z³o¿¹ zapis na Akcje Oferowane w liczbie nie wiêkszej ni¿ liczba

ustalona w Umowie Gwarantowania Emisji i po cenie emisyjnej w niej ustalonej. Bank spodziewa siê, ¿e Umowa Gwarantowania Emisji bêdzie

przewidywa³a zwyczajowe, odzwierciedlaj¹ce dominuj¹c¹ praktykê rynkow¹ w miêdzynarodowych ofertach z prawem poboru podobnych

do Oferty, warunki zawieszaj¹ce dla zobowi¹zañ gwarantów, w tym m.in. co do okreœlonych zdarzeñ si³y wy¿szej i braku naruszeñ przez Bank

oœwiadczeñ i zapewnieñ z³o¿onych w Umowie Gwarantowania Emisji. Umowa ta bêdzie równie¿ upowa¿nia³a strony do jej wypowiedzenia

na warunkach zgodnych z dominuj¹c¹ praktykê rynkow¹ w miêdzynarodowych ofertach z prawem poboru podobnych do Oferty. Bank

nie mo¿e zapewniæ, ¿e nie zajd¹ okolicznoœci powoduj¹ce, ¿e zobowi¹zanie gwarancyjne nie wejdzie w ¿ycie lub uprawniaj¹ce gwarantów

do wypowiedzenia Umowy Gwarantowania Emisji.”

otrzymuje nastêpuj¹ce brzmienie:

„ Umowa Gwarantowania Emisji zawarta pomiêdzy Bankiem a Gwarantami Oferty zawiera zwyczajowe warunki zawieszaj¹ce

i warunki wypowiedzenia

W dniu 1 paŸdziernika 2009 r. Bank zawar³ z Gwarantami Oferty oraz UniCredit CAIB Poland S.A. umowê o gwarantowanie emisji („ Umowa

Gwarantowania Emisji ”) (zob. „ Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenie zbywalnoœci akcji ”). W Umowie Gwarantowania Emisji

Aneks nr 2 do Prospektu Emisyjnego PKO Bank Polski S.A.

i na warunkach w niej okreœlonych, Gwaranci Oferty zobowi¹zali siê, ka¿dy z osobna w odniesieniu do 1/3 Akcji Oferowanych objêtych

Umow¹ Gwarantowania Emisji, do pozyskania subskrybentów na nie wiêcej ni¿ ³¹cznie 49% Akcji Oferowanych, które nie zostan¹ objête

w wykonaniu Prawa Poboru lub Zapisów Dodatkowych, a w przypadku nie pozyskania takich subskrybentów, sami z³o¿¹ zapis na Akcje

Oferowane w liczbie nie wiêkszej ni¿ 49% Akcji Oferowanych i po cenie równej Cenie Emisyjnej. Umowa Gwarantowania Emisji zawiera

zwyczajowe, odzwierciedlaj¹ce dominuj¹c¹ praktykê rynkow¹ w miêdzynarodowych ofertach z prawem poboru podobnych do Oferty, warunki

zawieszaj¹ce dla zobowi¹zañ gwarantów, w tym m.in. co do braku okreœlonych zdarzeñ si³y wy¿szej i braku naruszeñ przez Bank oœwiadczeñ

i zapewnieñ z³o¿onych w Umowie Gwarantowania Emisji. Umowa ta upowa¿nia równie¿ strony do jej wypowiedzenia na warunkach zgodnych

z dominuj¹c¹ praktykê rynkow¹ w miêdzynarodowych ofertach z prawem poboru podobnych do Oferty. Bank nie mo¿e zapewniæ, ¿e nie zajd¹

okolicznoœci powoduj¹ce, ¿e zobowi¹zanie gwarancyjne nie wejdzie w ¿ycie lub nie zajd¹ okolicznoœci uprawniaj¹ce Gwarantów Oferty

do wypowiedzenia Umowy Gwarantowania Emisji.”

7. w rozdziale „ Czynniki ryzyka – Ryzyka zwi¹zane z Ofert¹ ”, na str. 26

czynnik ryzyka o treœci:

„ Emisja akcji przez Bank lub sprzeda¿ Akcji przez Skarb Pañstwa po przeprowadzeniu Oferty lub przekonanie, ¿e takie emisje

lub sprzeda¿ bêd¹ mia³y miejsce, mo¿e spowodowaæ spadek kursu notowañ Akcji

Przewiduje siê, ¿e nie póŸniej ni¿ do dnia ustalenia Ceny Emisyjnej, tj. nie póŸniej ni¿ do dnia 1 paŸdziernika 2009 r. w³¹cznie, zostanie zawarta

standardowa w miêdzynarodowych ofertach podobnych do Oferty umowa ograniczaj¹ca zbywalnoœæ akcji Banku (ang. lock-up agreements )

(zob. „ Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalnoœci akcji ”).

Po wygaœniêciu ograniczeñ wynikaj¹cych z powy¿szej umowy, Skarb Pañstwa bêdzie móg³ zbyæ Akcje. Ponadto, Bank bêdzie móg³

wyemitowaæ nowe akcje, w tym tak¿e dokonuj¹c emisji z wy³¹czeniem prawa poboru, co jest mo¿liwe za zgod¹ Walnego Zgromadzenia

po podjêciu uchwa³y wiêkszoœci¹ 80% g³osów oddanych. Nie ma pewnoœci co do tego, czy w przysz³oœci Skarb Pañstwa bêdzie chcia³

sprzedaæ swoje Akcje, ani co do tego, ¿e Bank bêdzie chcia³ wyemitowaæ nowe akcje. Jednak¿e cena rynkowa akcji mog³aby istotnie spaœæ,

je¿eli po wygaœniêciu wy¿ej wymienionych ograniczeñ Skarb Pañstwa sprzeda Akcje lub gdyby uczestnicy rynku uznali, ¿e istnieje taki zamiar,

albo gdyby Bank wyemitowa³ nowe akcje lub instrumenty odpowiadaj¹ce ekonomicznie Akcjom. Sprzeda¿ lub emisja znacz¹cej liczby akcji

Banku w przysz³oœci lub przekonanie, ¿e taka emisja lub sprzeda¿ mo¿e mieæ miejsce, mog³yby niekorzystnie wp³yn¹æ na cenê rynkow¹ Akcji,

a tak¿e na zdolnoœæ Banku do pozyskania kapita³u w drodze publicznej lub niepublicznej oferty Akcji lub innych papierów wartoœciowych.”

otrzymuje nastêpuj¹ce brzmienie:

„ Emisja akcji przez Bank lub sprzeda¿ Akcji przez Skarb Pañstwa lub BGK po przeprowadzeniu Oferty lub przekonanie, ¿e takie

emisje lub sprzeda¿ bêd¹ mia³y miejsce, mo¿e spowodowaæ spadek kursu notowañ Akcji

W dniu 1 paŸdziernika 2009 r. Skarb Pañstwa oraz BGK zaci¹gnê³y zwyczajowe w miêdzynarodowych ofertach podobnych do Oferty

zobowi¹zanie ograniczaj¹ce zbywalnoœæ akcji Banku, a Bank zaci¹gn¹³ zwyczajowe w miêdzynarodowych ofertach podobnych

do Oferty zobowi¹zanie do nieemitowania akcji i równowa¿nych ekonomicznie instrumentów finansowych (ang. lock-up agreements )

(zob. „ Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalnoœci akcji ”).

Po wygaœniêciu ograniczeñ wynikaj¹cych z powy¿szych zobowi¹zañ, Skarb Pañstwa lub BGK bêd¹ mog³y zbyæ Akcje. Ponadto, Bank bêdzie

móg³ wyemitowaæ nowe akcje, w tym tak¿e dokonuj¹c emisji z wy³¹czeniem prawa poboru, co jest mo¿liwe za zgod¹ Walnego Zgromadzenia

po podjêciu uchwa³y wiêkszoœci¹ 80% g³osów oddanych. Nie ma pewnoœci co do tego, czy w przysz³oœci Skarb Pañstwa lub BGK

bêdzie chcia³ sprzedaæ swoje Akcje, ani co do tego, ¿e Bank bêdzie chcia³ wyemitowaæ nowe akcje. Jednak¿e cena rynkowa akcji mog³aby

istotnie spaœæ, je¿eli po wygaœniêciu wy¿ej wymienionych ograniczeñ Skarb Pañstwa lub BGK sprzeda Akcje lub gdyby uczestnicy rynku

uznali, ¿e istnieje taki zamiar, albo gdyby Bank wyemitowa³ nowe akcje lub instrumenty odpowiadaj¹ce ekonomicznie Akcjom. Sprzeda¿

lub emisja znacz¹cej liczby akcji Banku w przysz³oœci lub przekonanie, ¿e taka emisja lub sprzeda¿ mo¿e mieæ miejsce, mog³yby niekorzystnie

wp³yn¹æ na cenê rynkow¹ Akcji, a tak¿e na zdolnoœæ Banku do pozyskania kapita³u w drodze publicznej lub niepublicznej oferty Akcji

lub innych papierów wartoœciowych.”

8. w rozdziale „ Ogólne informacje o Banku – Grupa PKO BP ”, na str. 163

w schemacie struktury Grupy PKO BP oraz jednostek podporz¹dkowanych Banku zmianie ulega wielkoœæ udzia³u PKO BP w PKO Towarzystwo

Funduszy Inwestycyjnych S.A. z 75% na 100%, usuniêciu ulega przypis nr 1 pod schematem oraz odpowiedniej zmianie ulega numeracja

przypisów pod schematem.

9. w rozdziale „ Ogólne informacje o Banku – Istotne podmioty zale¿ne Banku ”, na str. 164

fragment o treœci:

„Bank posiada 75% akcji w kapitale zak³adowym PKO TFI, co uprawnia do wykonywania 75% g³osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

W dniu 15 wrzeœnia 2009 r. PKO BP zawar³ z Credit Suisse Asset Management umowê kupna pozosta³ych 25% akcji PKO TFI. Zamiar

Aneks nr 2 - Prospekt PKO BP 05-10-2009.pdf

Plik z chomika:

Inne pliki z tego folderu:

Inne foldery tego chomika: