P O L I T E C H N I K A   R Z E S Z O W S K A

im. Ignacego Łukasiewicza

Wydział Zarządzania

Zakład Finansów i Bankowości

„CP ENERGIA POŁĄCZY SIĘ ZE SPÓŁKĄ KRI”

Praca zaliczeniowa

Prowadzący: dr Emilia Barbara Sieńko

Rzeszów 2011

1. Prezentacja problemu

Analizie poddane zostało połączenie poprzez przejęcie spółki KRI przez spółkę CP Energia. Dnia 7 kwietnia 2011 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CP Energia, które zatwierdziło połączenie spółek CP Energia S.A. i KRI S.A. Połączenie, zgodnie z uzgodnionym przez obie spółki modelem transakcji nastąpiło poprzez przyjęcie aportem przez CP Energię 100% akcji KRI. W zamian za aport dotychczasowi akcjonariusze KRI objęli akcje CP Energia z nowej, uchwalonej
w trakcie Walnego Zgromadzenia emisji akcji serii J. W efekcie dokonanego podwyższenia kapitału CP Energia, dotychczasowi akcjonariusze KRI będą posiadali 65% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Aby zapewnić środki na dalszy rozwój połączonego podmiotu, NWZA CP Energia podjęło także decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii K. Emisja ta będzie realizowana po cenie nominalnej (1 zł/akcję)
z zachowaniem prawa poboru. Z tej emisji planowane są wpływy w wysokości do 50 mln zł. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca emisji serii wejdzie w życie po zarejestrowaniu przez sąd emisji aportowej.

Analiza danego przypadku ma na celu zidentyfikowanie przyczyn dokonania przejęcia, charakterystykę sytuacji finansowej firmy, która decyduje się na przejęcie, oraz określenie wpływu przejęcia na pozycję przedsiębiorstwa na rynku

2. Odwołanie do teorii

Przejęcie przedsiębiorstwa to nabycie takiej liczby udziałów jednego przedsiębiorstwa przez drugie, w wyniku którego następuje utrata kontroli przez jedną grupę osób na rzecz drugiej grupy. Przejęcie firmy może polegać na nabyciu akcji
i aktywów, w części lub w całości. Podczas procesu przejęcia kontrola nad przedsiębiorstwem przechodzi od jednej osoby czy grupy osób (fizycznych lub prawnych) do innej. Wyróżnia się dwie główne formy przejęć: przez kupno akcji lub udziałów z jednej strony, albo bezpośrednio przez kupno składników majątkowych[1].

Jest to transakcja przeprowadzana przez przedsiębiorstwa celem uzyskania zamierzonych korzyści strategicznych, czy też finansowych. Efektem transakcji jest włączenie przedsiębiorstwa przejętego do struktur firmy przejmującej. Przejęcie nie musi dotyczyć całej działalności, ale również części zakładu. Przejęcia umożliwiają ekspansje przedsiębiorstwa. Nie są one jedynym sposobem rozwoju firmy, tylko stanowią alternatywę wobec wzrostu opartego na inwestycjach wewnętrznych, kapitałowych[2]. Przejęciem jest zdobycie kontroli, przewagi decyzyjnej przez firmę (najczęściej silniejszą ekonomicznie) nad inną firmą poprzez nabycie jej akcji (udziałów) w liczbie wystarczającej do kontroli i zarządzania. Dotychczasowi akcjonariusze (udziałowcy) nabytego przedsiębiorstwa tracą niezależność na rzecz kontroli kapitałowej objętej przez spółkę nabywającą. Niekiedy przejmowane przedsiębiorstwo po jakimś czasie traci osobowość prawną i jest przyłączane do przedsiębiorstwa nabywcy[3].

Przejęcie przez nabycie akcji – przejęcie takie odbywa się w dwojaki sposób:

§         na wniosek i w porozumieniu zarządów obu firm,

§         poprzez ofertę nabycia akcji skierowanej przez firmę przejmującą wprost do akcjonariuszy firmy przejmowanej.

Kodeks handlowy operuje koncepcją połączenia stosując dwa modele[4]:

§         połączenie przez przejęcie (inkorporacja),

§         połączenie przez zjednoczenie.

Połączenie poprzez przejęcie – inaczej inkorporacja; polega na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za akcje, które spółka przejmująca wydaje akcjonariuszom spółki przejmowanej (B=A+B)[5].

Sytuacja przed przejęciem

Sytuacja po przejęciu

B

Akcjonariusze A

B = ( A + B )

Rys. 1. Schemat połączenia przez przejęcie

Źródło: A. Helin, K. Zorde, Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, Fundacja Rozwoju Rachunkowości
w Polsce, Warszawa 1998, s. 6.

Due Diligence to poddanie przedsiębiorstwa, który jest potencjalnym obiektem przejęcia, gruntownemu badaniu pod względem jego kondycji finansowej, podatkowej, prawnej, handlowej, technicznej i środowiskowej. Jest to analiza aktualnego stanu przedsiębiorstwa w celu określenia jego mocnych i słabych stron, a także wskazania potencjalnych możliwości i zagrożeń. Wyniki przeprowadzonych badań i analiz mają wpływ na decyzję o przejęciu przedsiębiorstwa i jego ocenę[6].

Due diligence pozwala na zminimalizowanie ryzyka związanego
z potransakcyjnymi wydarzeniami jak również zapewnia solidną bazę do potransakcyjnego procesu integracyjnego.

Analiza finansowa to część analizy ekonomicznej, która zajmuje się oceną efektywności działalności przedsiębiorstwa oraz jego sytuacją majątkową i finansową. Przedstawia stan majątkowo - kapitałowy, wynik finansowy i ogólną sytuację finansową przedsiębiorstwa. Przedmiotem analizy finansowej jest: efektywność gospodarowania w przedsiębiorstwie, przychody, koszty, wynik finansowy, rentowność, płynność finansowa[7].

3. Analiza problemu

3.1. Charakterystyka przedsiębiorstwa przejmującego (CP Energia S.A.) oraz identyfikacja przyczyn przejęcia

CP Energia S.A. to jedna z najszybciej rozwijających się spółek branży gazowej. Została założona w 2005 roku. Podstawą jej działalności jest obrót i dystrybucja gazu ziemnego  oraz zarządzanie sieciami gazowymi. Spółka posiada koncesje na obrót i dystrybucję paliw gazowych oraz na obrót gazem ziemnym z zagranicą. CP Energia S.A. jest drugą firmą po PGNiG, posiadającą umowę na dostawy gazu z Rosji. Zapewnia dostawy gazu ziemnego do obiektów komunalnych, odbiorców indywidualnych oraz firm i przedsiębiorstw na terenie całej Polski.

               CP Energia prowadzi działania na terenie Polski poprzez osiem spółek zależnych. Jest także właścicielem 100% akcji ZAO Kriogaz, lidera technologii
i produkcji LNG na terenie Federacji Rosyjskiej. 

Grupa Kapitałowa CP Energia realizuje szereg inwestycji, których celem jest rozwój tych obszarów Polski, które dotychczas nie mają dostępu do infrastruktury gazowej, a co za tym idzie możliwości korzystania z gazu ziemnego. Obecnie CP Energia posiada blisko 300 km własnych dystrybucyjnych sieci gazowych. W strategii CP Energia bardzo istotną rolę odgrywa skroplony gaz ziemny (LNG). Na terenie Federacji Rosyjskiej działa należąca do Grupy CP Energia fabryka skraplania gazu ziemnego, o wydajności 9,5 mln m3. Od października 2007 r. CP Energia notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych. Obecność na GPW gwarantuje przejrzystość działań Spółki oraz jej stabilny rozwój[8].

Celem połączenia spółek CP Energia S.A. i KRI S.A. jest realizacja strategii dynamicznego rozwoju grupy kapitałowej CP Energia poprzez efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii. Dzięki połączeniu, spółki będą miały szanse na:

§         efektywniejsze wykorzystanie majątku połączonych spółek,

§         lepszą alokację środków pieniężnych,

§         obniżenie kosztów działalności,

§         bardziej efektywne wykorzystanie zasobów ludzkich,

§         bardziej racjonalne przepływy finansowe – wykorzystanie efektu skali finansowania zewnętrznego.

3.2. Charakterystyka przedsiębiorstwa przejmowanego (KRI S.A.)

KRI SA jest polską spółką z udziałem zagranicznego kapitału, który jest reprezentowany i zarządzany przez fundusze inwestycyjne Lime Rock Partners (LRP)
i Prospect Investment Management (PIM). Lime Rock Partners jest funduszem typu private equity, zajmującym się poszukiwaniem i nabywaniem spółek z sektora ropy
i gazu oraz prowadzeniem działań ukierunkowanych na wzrost ich wartości. LRP współpracuje z Lime Rock Resources – funduszem amerykańskim o podobnym profilu, zlokalizowanym w Houston. PIM jest funduszem zarządzającym rozwojowymi przedsięwzięciami grupy wielkich brytyjskich inwestorów. Fundusz inwestuje
w perspektywiczne spółki wymagające kapitału do rozwoju działalności.

Znaczący udział funduszy private equity w akcjonariacie KRI SA to gwarancja
i dowód na przejrzystość przepływów finansowych w spółce oraz szybki i stabilny rozwój firmy, a co za tym idzie - na dynamiczny wzrost jej wartości.

Polskim akcjonariuszem branżowym KRI SA jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych firma PBG SA, która jest jednym z liderów w zakresie świadczenia specjalistycznych usług w obszarze gazu ziemnego (w tym także LNG), ropy naftowej i wody w Polsce. Stabilny inwestor branżowy gwarantuje KRI SA możliwość realizacji nawet największych projektów energetycznych.

Przewaga KRI SA wynika dziś między innymi z dostępu do źródeł finansowania inwestycji (fundusze private equity), możliwości wykorzystania doświadczeń
w budowie infrastruktury energetycznej (PBG SA) oraz posiadania stabilnego zespołu specjalistów[9].

3.3. Analiza finansowa spółki CP Energia w latach 2008-2010

Wstępna analiza bilansu spółki CP Energia S.A. obejmuje trzy ostatnie okresy sprawozdawcze:

§         od 01.01.2008 do 31.12.2008,

§         od 01.01.2009 do 31.12.2009,

§         od 01.01.2010 do 31.12.2010.

Analiza została przeprowadzona w oparciu o najważniejsze składniki aktywów
i pasywów.

Z danych przedstawionych na wykresie 1. wynika, że poziom aktywów spółki utrzymuje się na poziomie powyżej 70 000 tys. zł. Wzrost majątku wystąpił jedynie
w 2009 roku, ale była to niewielka zmiana. Stan aktywów uległ powrotowi do poprzedniej wielkości w 2010 roku.

Wykres 1. Dynamika i strukrura aktywów w latach 2008-2010.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie bilansów CP Energia SA w latach 2008-2010.

Jak wynika z danych, miała miejsce tendencja zwiększania się udziału aktywów trwałych w aktywach ogółem. Szczególnie widoczny wzrost miał miejsce w 2010 roku.

Tabela 1. Struktura majątku spółki CP Energia S.A. w latach 2008-2010.