zmiany-w-zarzadzie-spolki-z-o-o-_e-prawnik_pl.pdf

http://e-prawnik.pl

Spółka z o.o.

Zmiany w zarz¹dzie spółki z o.o.

Data: 06-11-2006 r.

Pytanie: Dotychczasowy wiceprezes małej spółki z o.o. zło¿ył rezygnacjê z funkcji wiceprezesa i członka

zarz¹du. Osoba ta nie była zatrudniona w spółce. Spółka nie ma problemów finansowych. Zgromadzenie

wspólników - prawidłowo zwołane - w którym uczestniczył tylko jeden udziałowiec posiadaj¹cy 90% udziałów,

powołało nowego wiceprezesa - członka zarz¹du. Czy w takim przypadku mandat członka zarz¹du

automatycznie wygasa, czy mo¿e zgromadzenie wspólników musi dodatkowo podj¹æ uchwałê o odwołaniu?

Je¿eli tak, to na jakiej podstawie? Czy do KRS wystarczy zgłosiæ informacjê o odwołaniu podpisan¹ przez

zarz¹d i wniosek o wykreœlenie, czy trzeba zał¹czyæ pismo z rezygnacj¹? Czy w przypadku, kiedy na

prawidłowo zwołane zgromadzenie wspólników przyszedł tylko jeden udziałowiec posiadaj¹cy 90% udziałów

(do wa¿noœci uchwał wystarczy 3/4 udziałów), musi byæ tajne głosowanie nad powołaniem nowego

wiceprezesa? Czy w uchwale nale¿y zamieœciæ nr PESEL powołanego wiceprezesa? Czy zgłoszenie do KRS

podpisuje równie¿ nowo wybrany wiceprezes?

OdpowiedŸ:

. W razie, gdy spółka nie posiada rady nadzorczej, a nie sposób powołaæ pełnomocnika,

rezygnacjê nale¿y zło¿yæ na rêce wspólników. Odpowiadaj¹c zatem na pierwsze z pytañ, mandat członka

zarz¹du wygasł w momencie, gdy zostało skutecznie zło¿one oœwiadczenie woli o rezygnacji przez

ustêpuj¹cego członka zarz¹du. Zgromadzenie wspólników nie musi zatem podejmowaæ w tej sytuacji uchwały o

odwołaniu członka zarz¹du. Podstaw¹ wpisu w rejestrze przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego

zmian w składzie zarz¹du bêdzie zło¿enie oœwiadczenia woli o rezygnacji ustêpuj¹cego członka zarz¹du

otrzymane przez spółkê.

Kwestiê powołania członków zarz¹du spółki z o.o. winna w pierwszej kolejnoœci rozstrzygaæ umowa spółki. W

braku odmiennych postanowieñ zawartych w tej umowie, członek zarz¹du winien byæ powołany w drodze

uchwały wspólników. Powołanie winno nast¹piæ bezwzglêdn¹ wiêkszoœci¹ głosów, chyba ¿e umowa spółki

stanowi inaczej - zgodnie z treœci¹ pytania warunek ten został spełniony. Jako ¿e kwestia powołania członka

zarz¹du jest spraw¹ personaln¹ w rozumieniu art. 247 par. 2 ksh, głosowanie winno byæ tajne. W zaistniałej

sytuacji (jeden wspólnik) nie ma fizycznej mo¿liwoœci, aby głosowanie było tajne, albowiem jeden wspólnik

wie na kogo głosuje. Nie ma potrzeby, ani przewidzianego przepisami prawa wymogu, aby w uchwale o

Warto pamiêtaæ, ¿e w myœl odpowiednich postanowieñ kodeksu spółek handlowych mandat członka zarz¹du

spółki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ wygasa ? obok innych okolicznoœci ? tak¿e na skutek rezygnacji

członka zarz¹du , chyba ¿e umowa spółki stanowi inaczej. Mandat członka zarz¹du wygaœniez chwil¹

zło¿enia oœwiadczenia woli o rezygnacji. Oœwiadczenie to winno byæ zło¿one spółce, która w zgodzie z art. 210

ksh winna byæ reprezentowana albo przez radê nadzorcz¹, albo przez pełnomocnika powołanego uchwał¹

zgromadzenia wspólników

powołaniu okreœlonej osoby do sprawowania funkcji członka zarz¹du zamieœciæ nr PESEL powoływanej

osoby, chocia¿ numer ten bêdzie niezbêdny do prawidłowego wypełnienia formularza o wpis zmiany danych

spółki w KRS.

Nadto, zgłoszenie zmian danych spółki do KRS winien podpisaæ - je¿eli treœæ umowy spółki lub przepisy ksh

tego wymagaj¹ ? członek zarz¹du (kilku) uprawniony(ch) do reprezentacji spółki. Wraz z wnioskiem musz¹

byæ zło¿one wzory podpisów przez wszystkich członków zarz¹du. Skutecznoœæ jego powołania nie zale¿y

bowiem od wpisu w KRS, lecz wi¹¿e siê z chwil¹ jego powołania przez zgromadzenie wspólników. Z tego

wynika zatem zdolnoœæ nowo powołanego członka zarz¹du do reprezentowania spółki od chwili jego

powołania przez właœciwy organ.

http://e-prawnik.pl

Plik z chomika:

Inne pliki z tego folderu:

Inne foldery tego chomika: