pojecia; zagadnienia dot. oferty publicznej.pdf

instrumenty finansowe:

akcje, prawa poboru, prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity

depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne

-inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe

odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągania długu

wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego

- inne zbywalne papiery wartościowe powstające w wyniku emisji inkorporujące

uprawnienie do nabycia lub objęcia wyŜej wymienionych pap. wartościowych

2) niebędące

papierami

wartościowymi

Papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym: (wszystkie oprócz)

-akcje

-pap. wartościowe inkorporujące prawa majątkowe

-certyfikaty inwestycyjne

-pap. wart. inkorporujące prawo do objęcia lub nabycia pap. wart.

-tytuły uczestnictwa w instytucjach zbiorowego inwestowania

-instrumenty rynku pienięŜnego

-finansowe kontrakty terminowe oraz inne równowaŜne instrumenty fin.

rozliczane pienięŜnie, umowy forward dotyczące stóp procentowych, swapy

-opcje kupna lub sprzedaŜy instrumentów fin., opcje na stopy procentowe, opcje

walutowe, opcje na akcje oraz inne równowaŜne instrumenty finansowe

rozliczanie pienięŜnie

-prawa majątkowe, których cena zaleŜy bezpośrednio lub pośrednio od wartości

oznaczonych co do gatunku rzeczy, określonych rodzajów energii (pochodne inst. fin.)

-inne instrumenty jeŜeli zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na

terytorium państwa członkowskiego lub są przedmiotem ubiegania się o takie

dopuszczenie

Papierem wartościowym jest dokument, który inkorporuje określone prawo cywilne w ten sposób, Ŝe

rozporządzanie prawem z dokumentu następuje przez rozporządzenie dokumentem (prawo podąŜa za dokumentem)

Posiadanie i okazanie dokumentu jest niezbędną i podstawową przesłanką wykonywania inkorporowanego w nim

prawa (dokument podąŜa za prawem)

ALTERNATYWNY SYSTEM OBROTU- organizowany przez firmę inwestycyjną lub spółkę prowadzącą rynek

regulowany wielostronny system obrotu dokonywanego poza rynkiem regulowanym, którego przedmiotem są

papiery wartościowe lub instrumenty r. pienięŜnego zapewniające koncentrację popytu i podaŜy

OBRÓT ZORGANIZOWANY- obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami dokonywany na

terytorium RP na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu

WPROWADZAJĄCY- właściel papierów wartościowych dokonujący oferty publicznej lub występujący o

dopuszczenie tych papierów wartościowych wart. do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie ich do

alternatywnego sytemu obrotu

KWIT DEPOZYTOWY-papier wartościowy wystawiony przez instytucje finansową z siedzibą na terytoriom

państwa członkowskiego lub innego państwa naleŜącego do OECD:

-poza terytorium RP w związku z papierami wartościowymi dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym lub

papierami wart. wyemitowanymi poza tym terytorium

-na terytorium RP w zawiązku z panierami wartościowymi wyemitowanymi poza tym terytorium, będącymi

przedmiotem obrotu na zagranicznym rynku regulowanym

SUBEMITENT INWESTYCYJNY – rozumie się przez to podmiot będący stroną zawartej z emitentem albo

wprowadzającym umowy, w której podmiot ten zobowi ą zuje si ę do nabycia, na własny rachunek , całości lub części

papierów wartościowych oferowanych w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, na które nie

złoŜono zapisów w

Emitent lub wprowadzający moŜe zawrzeć umowę o subemisję inwestycyjną. Emitent, zawierający umowę o

subemisję inwestycyjną, ma obowiązek uzyskania stosownego upowaŜnienia w uchwale podjętej przez właściwy

organ stanowiący emitenta, a w przypadku subemisji dotyczącej akcji – w uchwale walnego zgromadzenia spółki.

Subemitentem inwestycyjnym mogą być wyłącznie : firma inwestycyjna, fundusz inwestycyjny, otwarty fundusz

emerytalny, bank, zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w państwie

naleŜącym do OECD lub w państwie członkowskim lub konsorcjum tych podmiotów .

1) papiery

wartościowe

SUBEMITENT USŁUGOWY – rozumie się przez to podmiot będący stroną zawartej z emitentem albo

wprowadzającym umowy, w której podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części

papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wył ą cznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w

obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej;

Przed rozpoczęciem subskrypcji papierów wartościowych emitent lub wprowadzający moŜe zawrzeć umowę o

subemisję usługową. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem

firmy inwestycyjnej .Subemitentem usługowym moŜe być: bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma

inwestycyjna

PODMIOT DOMINUJĄCY- posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w

organach innego podmiotu, takŜe na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

-jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków org. zarządzających innego podmiotu

-więcej niŜ połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub

osobami pełniącymi f-cje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym

pierwszym w stosunku zaleŜności.

PODMIOT ZALEśNY- podmiot w stosunku do którego inny podmiot jest podmiotem dominującym, przy czym

wszystkie podmioty zaleŜne od tego podmiotu zaleŜnego uwaŜa się za podmioty zaleŜne od tego podmiotu

dominującego.

OGÓLAN LICZBA GŁOSÓW- suma głosów przypadająca na wszystkie akcje spółki

FIRMA INWESTYCYJNA

-dom maklerski,

-bank prowadzący działalność maklerską,

-zagraniczna firmę inwestycyjną prowadzącą działalność maklerską na terytorium RP

-zagraniczna osoba prawna na terytorium państwa naleŜącego do OECD lub WTO, prowadzącą na terytorium RP

działalność maklerską

ZAGRANICZNA FIRMA INWESTYCYJNA-osoba prawna lub jedn organizacyjna nieposiadająca osobowości

prawnej z siedzibą na terytorium innego państwa członkowskiego, a w przypadku danego państwa nie wymagają

ustanowienia siedziby z centralą na terytorium innego państwa członkowskiego

-osoba fizyczna z miejscem zamieszkania na terytorium innego państwa członkowskiego prowadzącą na podstawie

zezwolenia właściwego organu nadzoru działalnośc maklerską na terytorium innego państwa członkowskiego

-zagraniczna inst kredytowa

BANK POWIERNICZY- bank krajowy posiadający zezwolenie Komisji na prowadzenie rachunków pap. wart.

PAŃSTWO MACIERZYSTE -państwo członkowskie, na terytorium którego emitent ma siedzibę.

PAŃSWO PRZEJMUJĄCE- pańswo członkowskie inne niŜ pańswo macierzyste w którym przeprowadzona jest

oferta publiczna lub w którym emitent lub wprowadzający ubiega się o dopuszczenie

INWESTOR KWALIFIKOWANY-

1) instytucja finansowa lub inna osoba prawna uprawniona, na podstawie właściwych przepisów prawa:

a) dom maklerski, bank, zagraniczna firma inwestycyjna,

b) fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, otwarty fundusz emerytalny, towarzystwo

emerytalne, jak równieŜ inna instytucja zbiorowego inwestowania lub podmiot nią zarządzający,

c) zakład ubezpieczeń, lub

2) inna osoba prawna, której jedynym przedmiotem działalności statutowej jest inwestowanie w papiery

wartościowe, lub

3)państwo, jednostka władz regionalnych lub lokalnych, w tym jednostka samorządu terytorialnego, bank centralny

państwa, międzynarodowa instytucja finansowa, w szczególności: Międzynarodowy Fundusz Walutowy,

Europejski Bank Centralny, Europejski Bank Inwestycyjny,

4) osoba prawna niebędące małym lub średnim przedsiębiorcą

5) osoba fizyczna:

a) mająca miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeŜeli jest wpisana do rejestru

inwestorów kwalifikowanych,

b) mająca miejsce zamieszkania w państwie członkowskim innym niŜ Rzeczpospolita Polska, jeŜeli zgodnie z

przepisami prawa obowiązującymi w tym państwie posiada status inwestora kwalifikowanego, lub

Warunkiem wpisu os. fizycznej do rejestru inwestorów kwalifikowanych jest:

-w okresie 12 kolejnych miesięcy (poprzedzających datę złoŜenia wniosku o wpis do rejestru inwestorów

kwalifikowanych) zawarła, na własny rachunek, w obrocie zorganizowanym co najmniej 10 transakcji w kaŜdym

trzymiesięcznym okresie, kaŜda o wartości co najmniej 50 000 euro

-wartość jej portfela papierów wartościowych w dniu poprzedzającym datę złoŜenia wniosku o wpis do rejestru

inwestorów kwalifikowanych wynosi co najmniej 500.000 euro

-pracuje lub pracowała w sektorze finansowym przez co najmniej rok na stanowisku wymagającym wiedzy z

zakresu inwestycji w papiery wartościowe.

Komisja prowadzi rejestr inwestorów kwalifikowanych, dokonuje wpisu do rejestru na wniosek tego podmiotu, w

terminie 14 dni od dnia złoŜenia wniosku. Uzyskanie przez ten podmiot statusu inwestora kwalifikowanego

następuje z dniem wpisu do rejestru.

WPROWADZAJĄCY- właściciel papierów wat. dokonujący oferty publicznej lub występującego o dopuszczenie

tych papierów wart. do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie tych papierów do alternatywnego

systemu obrotu.

WYSTAWCA- podmiot wystawiający we własnym imieniu instrumenty finansowe niebędące papierami

wartościowymi i uprawniony lub zobowiązany z tych inst.. fin.

RACHUNKI PAPRIRÓW WARTOŚCIOWYCH- rachunki, na których zapisywane są zdematerializowane papiery

wartościowe, prowadzone wyłącznie przez:

-domy maklerskie i banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i

zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium RP w formie oddziału, Krajowy

Depozyt, oraz NBP- jeŜeli oznaczenie tych rachunków pozwala na identyfikację osób, którymi przysługują prawa z

papierów wartościowych.

-inne podmioty będące uczestnikami depozytu papierów wartościowych lub systemu rejestracji pap. wart.

prowadzonego przez NBP pośredniczące w zbywaniu papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa

lub NBP –jeŜeli dokonywane przez nich zapisy dotyczą tych papierów i pozwalają na identyfikację osób, którym

przysługują prawa z papierów wartościowych.

-zapisy dot. tych papierów wartościowych, dokonywane w związku z ich subskrypcja lub sprzedaŜą

1.6 ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE OFERTY PUBLICZNEJ I SPÓŁEK PUBLICZNYCH

1.6.1.2 ZASADY I WAUNKI DOKONYWANIA OFERTY PUBLICZNEJ

Publicznym proponowaniem nabycia papierów wartościowych jest proponowanie nabycia papierów

wartościowych w dowolnej formie i w dowolny sposób, jeŜeli propozycja jest skierowana do co najmniej 100 osób

lub do nieoznaczonego adresata.

Ofertą publiczną jest udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej 100 osobom lub

nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i

warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu

tych papierów wartościowych

Sporządzenie prospektu emisyjnego jest wymagane przy ofercie publicznej lub dopuszczeniu papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Nie dotyczy to:

1)papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez Skarb Państwa lub NBP

2) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwo członkowskie inne niŜ

Rzeczpospolita Polska, jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki

samorządu terytorialnego, bank centralny państwa członkowskiego, Europejski Bank Centralny lub

międzynarodowe instytucje publiczne, których członkiem jest co najmniej jedno państwo członkowskie;

3) papierów wartościowych gwarantowanych bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo

członkowskie, jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu

terytorialnego;

4) akcji banku centralnego państwa członkowskiego;

5) papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o działalności poŜytku publicznego

i o wolontariacie podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niŜ

Rzeczpospolita Polska – jeŜeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych;

6)papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się w

cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuŜszym niŜ 12 miesięcy przez

instytucję kredytową z siedzibą w państwie członkowskim,

7)niezamiennych udziałów w kapitale, których głównym celem jest zapewnienie ich posiadaczowi prawa do

uŜytkowania mieszkania lub innej formy nieruchomości lub jej części, w przypadku gdy takie udziały nie mogą być

zbyte bez zrzeczenia się tego prawa.

Sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie jest

wymagane w przypadku oferty publicznej:

1) kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych;

2) kierowanej wyłącznie do inwestorów, z których kaŜdy nabywa papiery wartościowe o wartości, liczonej według

ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaŜy, co najmniej 50 000 euro lub równowartości tej kwoty w złotych

3) dotyczącej papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niŜ 50 000

euro lub równowartość tej kwoty w złotych,

4) dotyczącej papierów wartościowych, których całkowita wartość, liczona według ich ceny emisyjnej lub ceny

sprzedaŜy, nie przekracza w okresie kolejnych 12 miesięcy wartości 100 000 euro lub równowartości tej kwoty

w złotych

5) obejmującej wyłącznie:

-wydawanie papierów wartościowych akcjonariuszom spółki przejmowanej w związku z przejmowaniem przez

emitenta innej spółki,

-wydawanie papierów wartościowych akcjonariuszom spółki łączącej się z emitentem w związku z łączeniem

się emitenta z inną spółką,

-proponowanie nabycia lub wydawanie akcji bezpłatnie akcjonariuszom (ze środków spółki) albo jako wypłatę

dywidendy z akcji

-proponowanie nabycia lub wydawanie papierów wartościowych emitenta, którego papiery wartościowe są

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym aktualnym lub byłym osobom zarządzającym lub pracownikom

tego emitenta lub tej jednostki powiązanej,

-wydawanie akcji akcjonariuszom w związku z wymianą akcji istniejących

6)papierów wartościowych, jeŜeli łączna wartość ich emisji w okresie kolejnych12 miesięcy, liczona według ceny

emisyjnej, stanowi mniej niŜ 2 500 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych

Komisja prowadzi ewidencję:

1) papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej;

2) papierów wartościowych oraz instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi,

dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu.

Wpis do ewidencji podlega opłacie, za wyjątkiem papierów wartościowych:

1) emitowanych przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski lub jednostki samorządu terytorialnego

Rzeczypospolitej Polskiej,

2) dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które

były przedmiotem oferty publicznej

Komisja dokonuje wpisu do ewidencji na podstawie informacji o:

1) zakończeniu subskrypcji lub sprzedaŜy papierów wartościowych;

2) dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu papierów

wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi.

Do przekazania w ciągu 14 dni danej informacji zobowiązany jest:

1) emitent lub wprowadzający

a) od dnia zakończenia subskrypcji lub sprzedaŜy papierów wartościowych w ofercie publicznej

b) od dnia dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do

alternatywnego systemu obrotu;

2) podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do

obrotu na rynku regulowanym albo wprowadzenie ich do alternatywnego systemu obrotu – w terminie 14 dni

odpowiednio od tego dopuszczenia albo wprowadzenia.

Sporządzenie prospektu nie jest wymagane w przypadku w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na

rynku regulowanym:

1) akcji, które w okresie kolejnych 12 miesięcy stanowią mniej niŜ 10% wszystkich akcji emitenta tego samego

rodzaju dopuszczonych do obrotu na tym samym rynku regulowanym;

2) akcji wydanych w związku z wymianą akcji istniejących, takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie

dopuszczone do obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeŜeli nie spowodowało to podwyŜszenia kapitału

zakładowego emitenta;

3) akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym samym rynku

regulowanym, jeŜeli proponowanie nabycia lub wydanie tych akcji nastąpiło w celu realizacji uprawnień

posiadaczy innych papierów wartościowych tej spółki

4) papierów wartościowych wydanych akcjonariuszom spółki przejmowanej w związku z przejmowaniem przez

emitenta innej spółki;

5) papierów wartościowych wydanych akcjonariuszom spółki łączącej się z emitentem w związku z łączeniem się

emitenta z inną spółką;

6) akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu

na tym samym rynku regulowanym, a proponowanie ich nabycia lub wydanie

nastąpiło bezpłatnie lub jako wypłatę dywidendy

7) papierów wartościowych tego samego rodzaju co inne papiery tego emitenta dopuszczone do obrotu na tym

samym rynku regulowanym, które były przedmiotem propozycji nabycia lub były wydawane przez emitenta lub

przez jednostkę powiązaną, aktualnym lub byłym osobom zarządzającym lub pracownikom emitenta lub tej

jednostki powiązanej

8) papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym, jeŜeli:

a) te papiery wartościowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartościowe tego emitenta są od co najmniej

18 miesięcy dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym, oraz

b) uzyskanie po raz pierwszy dopuszczenia tych papierów wartościowych lub innych papierów wartościowych

tego samego rodzaju do obrotu na tym innym rynku regulowanym, które nastąpiło po dniu 31 grudnia 2003 r.,

było poprzedzone zatwierdzeniem prospektu emisyjnego i udostępnieniem go do publicznej wiadomości na

zasadach zgodnych z przepisami niniejszego oddziału, oraz

c) dokument informacyjny, udostępniony do publicznej wiadomości w związku z tym dopuszczeniem, które

nastąpiło po dniu 1 lipca 1983 r. a przed dniem 31 grudnia 2003 r., został sporządzony i zatwierdzony zgodnie z

postanowieniami obowiązującego w tym okresie prawa Unii

Europejskiej, oraz

d) emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem do obrotu na tym innym rynku regulowanym.

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ubieganiem się o dopuszczenie pap. wart. do obrotu) przez emitenta,

wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta lub

wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, Ŝe takie naruszenie moŜe nastąpić, Komisja moŜe:

1) nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie

dłuŜszy niŜ 10 dni roboczych;

2) zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

3) opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku

z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Komisja moŜe doprowadzić do danej sytuacji w przypadku, gdy z treści prospektu, memorandum informacyjnego

lub innego dokumentu informacyjnego składanych do Komisji lub przekazywanych

do wiadomości publicznej, wynika, Ŝe:

1) oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący

sposób naruszałyby interesy inwestorów;

2) utworzenie emitenta nastąpiło z raŜącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy;

3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z raŜącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają

w mocy, lub

4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.

Emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym są obowiązani zapewnić

posiadaczom papierów tego samego rodzaju, w takich samych okolicznościach, jednakowe traktowanie. Nie

wyłącza to moŜliwości przeprowadzania przez emitenta, zgodnie z przepisami prawa jego siedziby, wcześniejszego

Plik z chomika:

Inne pliki z tego folderu:

Inne foldery tego chomika: