Kodeks Spółek Handlowych tekst jednolity.pdf

USTAWA

z dnia 15 września 2000 r.

Kodeks spółek handlowych 1) .

(Dz. U. z dnia 8 listopada 2000 r.)

Tytuł I

Przepisy ogólne

DZIAŁ I

PRZEPISY WSPÓLNE

Art. 1. § 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie,

podział i przekształcanie spółek handlowych.

§ 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka

komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Art. 2. W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy

Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej,

przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.

Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do

osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak

stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Art. 4. § 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę

komandytowo-akcyjną,

2) spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną,

3) spółka jednoosobowa - spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do

jednego wspólnika albo akcjonariusza,

4) spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy:

a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo

na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki

kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki

kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień

Więcej aktów prawnych z odnośnikami do praktyki znajdziesz na http://chomikuj.pl/ebook_maniak

z innymi osobami, lub

c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej

spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie

porozumień z innymi osobami, lub

d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej

(spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub

e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na

walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej,

w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7,

5) spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia

dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo

na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z

innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej

spółce kapitałowej,

6) spółka publiczna - spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych,

7) instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych

lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji,

fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające

siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy

Gospodarczej i Rozwoju (OECD),

8) rejestr - rejestr przedsiębiorców,

9) głosy - głosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się" oddane podczas głosowania w sposób

zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki,

10) bezwzględna większość głosów - więcej niż połowę głosów oddanych,

11) sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o

rachunkowości.

§ 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o "umowie spółki", należy przez to rozumieć także akt

założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.

§ 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną

zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a), za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy

procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki

zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na

zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa

się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania

przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b)-f).

§ 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji i

zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę

handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o

których mowa w § 1 pkt 4 lit. b)-f).

§ 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką

dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.

Art. 5. § 1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej

wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z

uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową

pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy

zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi.

§ 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze

Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może

nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.

§ 4. Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o

zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie

dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Art. 6. § 1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu

stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem

zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących

więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

§ 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię zależną

uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą.

§ 3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem § 1,

jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia

głosów nieważnych.

§ 4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać,

aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła

informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki

handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce

kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby

udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu

pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi

osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.

§ 5. Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce

kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia

odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano

zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się

w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne

zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia

zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce

kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze.

§ 6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności. Obowiązki

określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą.

§ 7. Przepisy § 1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku

zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce handlowej

albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje się

przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje.

Więcej aktów prawnych z odnośnikami do praktyki znajdziesz na http://chomikuj.pl/ebook_maniak

Art. 7. § 1. W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy

przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do

akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy zawierający postanowienia, które

określają zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z

tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności spółki

dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.

§ 2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza odpowiedzialność

spółki dominującej, o której mowa w § 1.

§ 3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia zgodnie z § 1 i § 2

dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący sprawy spółki

dominującej lub spółki zależnej. Niezgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie

trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub

wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli.

DZIAŁ II

SPÓŁKI OSOBOWE

Art. 8. § 1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność

nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

§ 2. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Art. 9. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że

umowa stanowi inaczej.

Art. 10. § 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną

osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§ 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę

tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki

stanowi inaczej.

§ 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za

zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i

zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik

przystępujący do spółki.

Art. 10 1 . Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na

podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r.

Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140,

poz. 939 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155,

poz. 1014, z 1999 r. Nr 9, poz. 75 i Nr 83, poz. 931, z 2000 r. Nr 60, poz. 703, Nr 94, poz. 1037 i Nr

113, poz. 1186 oraz z 2001 r. Nr 102, poz. 1117) przepisy kodeksu, które przewidują konieczność

sporządzania sprawozdania finansowego, wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w

podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę

dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego

sprawozdania.

Więcej aktów prawnych z odnośnikami do praktyki znajdziesz na http://chomikuj.pl/ebook_maniak

Plik z chomika:

Inne pliki z tego folderu:

Inne foldery tego chomika: